Jean Grey non era morta.
Ha una seconda personalità, potentissima e cattiva, che era stata repressa dai blocchi mentali di Xavier ma che ora è libera: Fenice.
Fenice uccide Ciclope e Xavier, ma Xavier trasferisce la propria mente nel cervello di un uomo privo di coscienza dalla nascita.
Mystica salva Magneto dalla siringa contenente la Cura (che trasforma i mutanti in normali sapiens) ma viene colpita e "guarita" lui la abbandona.
Mystica, sentendosi tradita, racconta tutto ciò che sa compreso il rifugio dei mutanti fedeli a Magneto.
I militari vanno sul luogo indicato da Mystica ma nel frattempo Magneto aveva traslocato, lasciando lì solo il multiman per ingannare i nemici.
Mentre Wolverine lo distrae, Magneto è raggiunto alle spalle da Bestia che gli inietta quattro dosi di Cura, facendogli perdere i poteri. In realtà alla fine si scopre che ha ancora controllo sui metalli, ma (forse) in quantità ridotta.
Wolverine riesce ad avvicinare Fenice con parole dolci e, mentre torna in lei la personalità di Jean, le trafigge il corpo con gli artigli e la uccide.